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中远海运控股股份有限公司日常关联交易公告

作者:佚名 录入:Admin 文章来源:本站原创 点击数:56 更新时间:2021-1-20 下午 04:25:43

来源时间为:2019-10-31

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原标题:中远海运控股股份有限公司日常关联交易公告

证券代码:601919证券简称:编号:临2019-084

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远海控”、“本公司”或“公司”,连同其附属公司,合称为“本集团”)与公司间接控股中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中国远洋海运”,连同其合并报表范围内子公司(不包括本集团),合称为“中国远洋海运集团”)等关联方签订的一系列关联交易协议将于2019年12月31日到期;由于该等关联交易协议有效期届满后继续进行同类交易,本公司于2019年10月30日与中国远洋海运签订了《金融财务服务协议》、《综合服务总协议》、《航运服务总协议》、《码头服务总协议》、《船舶及集装箱资产服务总协议》、《商标使用许可协议》,与太平船务有限公司(含合并报表范围内子公司,以下简称“太平船务”)签订了《航运及码头服务总协议》,与上海国际港务(集团)股份有限公司(含合并报表范围内子公司,以下简称“”)签订了《航运及码头服务框架协议》,与国际股份有限公司(含合并报表范围内子公司,以下简称“青岛港”)签订了《航运及码头服务框架协议》,并确定2020-2022年的年度交易上限金额。

本次交易为公司按一般商业条款开展的日常业务,无其他附加条件。

本次交易协议及其年度上限金额,还需经公司批准。

本次交易有助于本集团的发展,但本集团不会因此对关联人形成依赖性。

一、日常关联交易基本情况

包括香港联合交易所有限公司主板证券上市规则中该词的涵义及上海证券交易所股票上市规则中“控股子公司”的涵义。

一)本次日常关联交易履行的审议程序

2019年10月30日,公司召开第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会第十九次会议,董事会及监事会均审议批准了《与中远海运集团签署2020-2022年持续性关联交易协议并批准协议上限金额之议案》,同意与中国远洋海运签署《金融财务服务协议》、《综合服务总协议》、《航运服务总协议》、《码头服务总协议》、《船舶及集装箱资产服务总协议》、《商标使用许可协议》及同意上述协议项下2020-2022年的年度上限金额;均审议批准了《与上海港务集团签署2020-2022年持续性关联交易协议并批准协议上限金额之议案》,同意与上港集团签署《航运及码头服务框架协议》及同意协议项下2020-2022年的年度上限金额;均审议批准了《与太平船务签署2020-2022年持续性关联交易协议并批准协议上限金额之议案》,同意与太平船务签署《航运及码头服务总协议》及同意协议项下2020-2022年的年度上限金额;均审议批准了《与青岛港签署2020-2022年持续性关联交易协议并批准协议上限金额之议案》,同意与签署《航运及码头服务框架协议》及同意协议项下2020-2022年的年度上限金额。关联董事对上述议案回避表决,独立董事发表了事前认可意见及独立意见,详见同步通过信息披露指定媒体发布的相关公告及上网公告附件。

经测算,并按照上海证券交易所股票上市规则第10.2.11条有关规定,将(1)与同一关联人进行的交易,(2)不同关联人进行的交易标的类别相关的交易,按连续12个月内累计计算,本次日常关联交易协议及其年度上限金额需经公司股东大会批准,关联股东(就上述与中国远洋海运日常关联交易及2020-2022年年度上限,为中国远洋海运、中国远洋运输有限公司以及其他符合股票上市地上市规则的关联股东(如有);就上述与太平船务、上港集团、青岛港日常关联交易及2020-2022年年度上限,分别为相应符合股票上市地上市规则的关联股东(如有))将在股东大会上对相关议案回避表决。

二)本次日常关联交易协议调整简介

公司本次日常关联交易协议对前次日常关联交易协议内容作如下调整:

1、因协议项下的各类服务均属于行政后勤服务,为方便管理,将前次《综合服务总协议》与《物业租赁总协议》合并形成新的《综合服务总协议》。

2、考虑到协议项下所提供的服务均为本公司下属公司中远海运集装箱运输有限公司及东方海外(国际)有限公司主营业务相关的服务,为更好地开展管理,将前次《船舶服务总协议》、《集装箱服务总协议》、《船员租赁总协议》以及《货运代理总协议》进行合并形成新的《航运服务总协议》。

3、将前次《码头服务总协议》(由中国远洋海运及其附属公司或联系人向本公司及其附属公司或联系人提供港口服务)及《航运及码头服务总协议》(由本集团向中国远洋海运及其附属公司或联系人提供航运及码头服务)合并形成新的《码头服务总协议》。

4、由于前次《太平船务航运服务总协议》、《太平船务船舶期租服务总协议》及《太平船务集装箱服务总协议》项下所涉服务具有类似或相关的性质并且与太平船务有关,将与太平船务的三项协议合并为新的《航运及码头服务总协议》。

上述调整后,本次日常关联交易协议为:与中国远洋海运签订的《金融财务服务协议》、《综合服务总协议》、《航运服务总协议》、《码头服务总协议》、《船舶及集装箱资产服务总协议》、《商标使用许可协议》,与太平船务签订的《航运及码头服务总协议》,与上港集团签订的《航运及码头服务框架协议》,及与青岛港签订的《航运及码头服务框架协议》。

三)前次日常关联交易的预计和执行情况

1、与中国远洋海运集团的日常关联交易

前次签署并正在执行的日常关联交易协议项下各项交易年度上限及实际交易金额按照新签署的日常关联交易协议重新归类。汇总如下:

上述日常关联交易实际发生额与预计水平的差异,是因期间中国远洋海运开展相关业务整合、等因素所致。

2、与太平船务的日常关联交易(按与太平船务新的《航运及码头服务总协议》重新归类后)

3、与上港集团的日常关联交易

2019年2月27日,公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了本集团与上港集团的日常关联交易及2019年的年度预计金额。于2019年2月27日至2019年12月31日期间与上港集团的日常关联交易预计金额为:公司接受上港集团提供码头及其他相关服务合计人民币30亿元;公司向上港集团提供的航运及其他相关服务合计人民币8亿元。该日常关联交易目前执行情况如下:

单位:人民币亿元

四)本次交易各关联交易类别项下年度上限

以上年度交易上限金额的测算依据详见下文“三、(一)关联交易主要内容和定价政策”。

二、关联人介绍和关联关系

一)关联人基本情况

1、中国远洋海运集团有限公司

1)基本信息

2)最近一年主要财务指标

单位:人民币万元

3)股权结构及关联关系

中国远洋海运是国务院国资委直属的国有独资公司,为本公司间接控股股东,直接持有本公司1,021,627,435股股份,并通过全资子公司中国远洋运输有限公司(本公司控股股东)及其所属公司持有本公司4,645,229,644股股份,合计持有本公司5,666,857,079股股份,占本公司总股本的46.22。根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条(一)”对关联法人的认定,中国远洋海运为本公司关联法人。

2、太平船务有限公司

太平船务成立于1967年3月16日,企业性质为私营企业,法定代表人为张松声,注册资本为376,127,000美元(约合人民币23.62亿元),主要股东为张允中、YCChang&SonPteLtd和SouthPacificInternationalHoldingsLtd,主营业务为海运、集装箱制造、货代、仓储、物流、堆场等,注册地为新加坡。

公司独立董事张松声先生在太平船务担任董事总经理职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条(三)”对关联法人的认定,太平船务为本公司关联法人。

3、上海国际港务(集团)股份有限公司

1)基本信息

2)最近一年主要财务指标

单位:人民币万元

3)股权结构及关联关系

上海市国有资产监督管理委员会为上港集团控股股东,截至2018年12月31日,上港集团前十名股东中,上海市国有资产监督管理委员会直接及间接持有上港集团44.38股权。

公司副董事长王海民先生在上港集团担任董事职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条(三)”对关联法人的认定,上港集团为本公司关联法人。

4、青岛港国际股份有限公司

1)基本信息

2)最近一年主要财务指标

单位:人民币万元

3)股权结构及关联关系

青岛港(集团)有限公司是青岛市人民***国有资产监督管理委员会持有100股权的国有独资公司,为青岛港控股股东。截至2018年12月31日,青岛市人民***国有资产监督管理委员会委直接及间接持有青岛港59.28股权。

公司间接控股股东中国远洋海运副总经理张为先生,在青岛港担任董事职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条有关规定,青岛港为本公司关联法人。

二)履约能力分析

中国远洋海运、太平船务、上港集团、青岛港成立以来依法存续,正常经营,具有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容、定价政策和内部控制程序

一)关联交易主要内容和定价政策

1、2019年10月30日,公司与中国远洋海运签订《金融财务服务协议》。

协议主要内容如下:

1)交易内容:中国远洋海运同意促使集团财务公司向本公司及本公司附属公司和联系人提供以下金融财务服务:(i)存款服务;(ii)服务;(iii)清算服务;(iv)外汇服务;和(v)经监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。

2)有效期:2020年1月1日至2022年12月31日止;于期限届满后,在满足适用上市规则的前提下,经订约方以书面方式同意后可延长三年。

2与香港联合交易所有限公司主板证券上市规则中该词的涵义相同,下同。

3)定价原则和依据:

存款应按下列方式厘定:(i)参考市场,即相同或邻近服务地区独立第三方商业于其日常业务过程中按一般商业条款及根据公平合理原则提供同类存款服务所厘定的利率;及(ii)参考集团财务公司向其他单位提供同类存款计算的的利率。贷款利率应按下列方式厘定:(i)参考市场利率,即相同或邻近服务区域独立第三方境内商业银行于其日常业务过程中按正常商业条款就提供同类贷款服务所厘定的利率,并遵照公平合理原则确定;及(ii)参考集团财务公司就来自其他单位提供同类贷款计算的利率。集团财务公司暂时须免费向本公司及其附属公司及联系人提供清算服务。其他服务的定价政策,包括但不限于外汇服务,应参考(i)独立第三方境内商业银行就同类服务向本公司及其附属公司及联营公司收取的手续费;及(ii)集团财务公司向具有相同信用评级的独立第三方提供同类服务收取的手续费厘定。

《金融财务服务协议》项下2020-2022年存款服务年度上限参考(i)过往交易金额;(ii)本公司的资本管理策略;(iii)附属公司东方海外(国际)有限公司(本公司自二零一八年七月起的附属公司)存款服务的潜在需求;(iv)本集团业务量增长带来本集团营运收益预期增加;以及(v)航运市场的预期积极发展而厘定。

《金融财务服务协议》项下2020-2022年信贷服务年度上限

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